徐老师正抱怨谢望和异想天开，不料校长竟对他提出的刷题营产生兴趣，认为这能提升学校升学率，决定在校内免费开设。学校抢先实施这个商业点子，气得谢望和往徐老师抽屉塞满泡面泄愤。随后他向夏凤华透露备用计划——创建线上智能题库，并决定休学赴京创业。夏凤华想出资相助却被婉拒，谢望和承诺日后邀他共同打拼。

放学后，马思艺来医院借笔记给陈睿，见他心神不宁，便宽慰他不必在意顾阿莲的闲言碎语。为筹备创业资金，周海阔卖掉游戏账号支援谢望和，三人还找到废弃船舱作临时办公室，计划赴京租赁服务器并寻求投资人。归家时却撞见邵秉义在院子里训斥儿子专心备考，谢望和连忙道歉并让邵星池退出团队。受挫的谢望和独坐天台陷入迷茫，夏凤华趁机表白却被当作玩笑，二人在夜色中嬉闹时，恰被路过的马思艺目睹。

运动会上，孙三梁挑衅七中学生引发冲突，谢望和在接力赛中遭暗算跌入白粉堆。当三人在天台冲凉时，孙三梁竟将画面直播到操场大屏幕，引发轩然大波。事后孙三梁意外称赞夏凤华仗义，马思艺也暗示谢望和珍惜她。

夏凤华为支持创业向母亲讨要积蓄，却在拍摄广告时遭遇海哥逼酒。危急时刻谢望和挺身相救，背起受伤的她在夜色中穿行。"想哭就哭吧，"他轻声道，"我不笑话你。"月光下，少女终于伏在他肩头释放了压抑的泪水。